Contrato social: o que é, o que deve conter e cláusulas que evitam brigas entre sócios
Este artigo faz parte do guia Abertura de empresa.
O contrato social é o documento mais importante de uma sociedade — e o mais negligenciado na hora de abrir a empresa.
Muitos empreendedores tratam o contrato social como mera formalidade e usam um modelo pronto. É um risco: é ele que decide quem manda, como o lucro é dividido e o que acontece quando um sócio quer sair. Um contrato bem feito evita disputas que podem paralisar a empresa.
O que é o contrato social
É o ato constitutivo da sociedade limitada (e de outros tipos de sociedade). Funciona como a "certidão de nascimento" e o "regulamento interno" da empresa. Depois de registrado, todos os órgãos (Receita, Prefeitura, bancos) se baseiam nele.
Cláusulas obrigatórias do contrato social
- Qualificação dos sócios (nome, CPF, estado civil, endereço);
- nome empresarial;
- sede (endereço) e foro;
- objeto social (atividades, alinhadas aos CNAEs);
- capital social, quotas de cada sócio e forma de integralização;
- responsabilidade dos sócios (limitada ao valor das quotas, integralizadas);
- administração: quem administra e com quais poderes;
- prazo de duração (normalmente indeterminado).
Cláusulas que evitam brigas
Administração e poderes
Defina quem assina contratos, empréstimos, compra e venda de bens e contratação de funcionários, e quais decisões exigem a aprovação de todos os sócios.
Distribuição de lucros
Permita a distribuição desproporcional às quotas, quando fizer sentido, e defina a periodicidade. A distribuição deve se basear em lucro apurado na contabilidade — veja distribuição de lucros.
Pró-labore
Indique que os sócios que trabalham na empresa recebem pró-labore fixado em reunião. Veja pró-labore.
Saída de sócio (retirada)
Como será calculado o valor das quotas (balanço especial, valor patrimonial, avaliação), em quantas parcelas será pago e o direito de preferência dos demais sócios.
Exclusão de sócio
Hipóteses de exclusão por justa causa (por exemplo, atos graves que coloquem a empresa em risco), conforme o Código Civil.
Falecimento ou incapacidade
Se os herdeiros entram na sociedade ou recebem o valor das quotas — uma das cláusulas mais importantes em empresas familiares.
Não concorrência e confidencialidade
Podem ser previstas no contrato ou em um acordo de sócios separado.
Contrato social × acordo de sócios
O contrato social é público (registrado na Junta). O acordo de sócios é um documento privado que detalha regras sensíveis: metas, vesting, aportes futuros, direito de venda conjunta. Os dois se complementam.
Quando fazer alteração contratual
- Entrada ou saída de sócios;
- mudança de endereço, nome ou atividades;
- aumento ou redução do capital;
- mudança na administração.
A alteração também é registrada na Junta e exige atualização de cadastros (Receita, Prefeitura, Estado).
Perguntas frequentes
Posso usar um modelo de contrato social da internet?
Pode servir de base, mas cláusulas de saída, falecimento e administração precisam refletir a realidade dos sócios. Modelos genéricos costumam ser omissos justamente nesses pontos.
Sociedade unipessoal tem contrato social?
Tem um ato constitutivo semelhante, com as regras da empresa de um único sócio. Veja SLU.
Quanto custa alterar o contrato social?
Há taxas da Junta Comercial e honorários para a elaboração e o registro, além de eventuais atualizações de licenças.
Quem assina o contrato social?
Todos os sócios e, quando exigido, um advogado ou o próprio sistema de registro com assinatura digital, conforme as regras da Junta Comercial.
Conclusão
O contrato social certo protege a empresa e a relação entre os sócios. A Luzitana elabora e registra o contrato na abertura de empresa e cuida das alterações ao longo da vida da empresa. Veja também capital social.
Conteúdo informativo, revisado pela equipe da Luzitana Contabilidade. As regras tributárias mudam com frequência: consulte um contador antes de tomar decisões para a sua empresa.
Fontes oficiais: Código Civil (abre em nova aba), Jucesp (abre em nova aba).
Organização Luzitana de Contabilidade — escritório de contabilidade na Consolação, São Paulo, há mais de 70 anos. Conheça a empresa.
